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Statuto e atto costitutivo

Statuto

Denominazione – Soci – Sede – Durata – Oggetto

Art. 1

E’ costituita una società per azioni con la denominazione:

YOOX S.p.A.

Art. 2

  1. La Società ha sede in Zola Predosa (Bo).
  2. Può stabilire, in Italia e all’estero, sedi secondarie, succursali, uffici e rappresentanze.

Art. 3

  1. La durata della Società è fissata al 31 dicembre 2050 e può essere prorogata per deliberazione dell’Assemblea straordinaria dei Soci.
  2. Nel caso di deliberazione di proroga del termine di durata della Società, anche i Soci che non hanno concorso all’approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

Art. 4

La Società ha per oggetto – in via diretta ovvero tramite società eventualmente controllate – le seguenti attività:

  • il commercio nonché la prestazione di servizi commerciali relativi all’abbigliamento e suoi accessori e più in generale a tutto ciò che costituisce complemento alla persona ed alla casa, al tempo libero, allo svago, alla hobbistica, siano o meno tali prodotti contraddistinti dal logo YOOX; sono compresi fra i suindicati servizi commerciali la realizzazione, la commercializzazione, la locazione, la vendita e la rappresentanza con o senza deposito, anche per conto di terzi di spazi pubblicitari e promozionali di qualsiasi natura, nell’ambito di siti internet;
  • il commercio tramite internet, altrimenti detto “e-commerce” e la fornitura dei servizi ad esso connessi;
  • la progettazione, la realizzazione, la commercializzazione, la distribuzione, l’acquisto e la vendita di prodotti, di sistemi e di servizi hardware e software funzionali o relativi alla attività di commercio elettronico fra cui la progettazione, la realizzazione, la configurazione e la commercializzazione di siti internet, di servizi di rete, di impianti elettrici di rete e di prodotti e servizi di telecomunicazione nonché la gestione e la manutenzione degli stessi, la prestazione di servizi di grafica e grafica 3D e di design con e senza l’ausilio di strumenti informatici;
  • la realizzazione di servizi e prodotti di editoria elettronica connessi o relativi alla attività di commercio elettronico;
  • l’attività editoriale in genere (esclusa ogni attività eventualmente riservata ai sensi delle leggi pro tempore vigenti), la progettazione e/o stampa di pubblicazioni anche per conto terzi, comprese edizioni audiovisive;
  • gestione ed organizzazione, sia in proprio che per conto di terzi, di convegni, di studi, di master e di mostre, di corsi di formazione ed aggiornamento e di seminari su argomenti connessi alle attività della società, esclusa ogni attività riservata alle agenzie per il lavoro.

La società può compiere tutte le operazioni commerciali, immobiliari e finanziarie – compresa l’assunzione di partecipazioni – che saranno ritenute utili dall’organo amministrativo per il conseguimento dell’oggetto sociale, con esclusione di attività finanziarie nei confronti del pubblico. 

Capitale sociale

Art. 5

  1. Il capitale sociale ammonta ad Euro 621.343,32 (seicentoventunmilatrecentoquarantatre virgola trentadue) ed è diviso in n. 62.134.332 (sessantaduemilioni centotrentaquattromilatrecentotrentadue) azioni ordinarie senza indicazione del valore nominale.

    Con delibera di Assemblea Straordinaria in data 31 luglio 2000 (verbale ricevuto dal Notaio Federico Rossi), così come modificata dalle delibere di Assemblea Straordinaria del 25 ottobre 2000 (verbale ricevuto dal notaio Cesare Suriani), del 26 febbraio 2002 e del 7 maggio 2003 (verbali ricevuti dal Notaio Carlo Vico) è stata conferita delega all’Organo Amministrativo per aumentare il capitale sociale, in una o più volte per l’importo nominale massimo di Euro 14.839,24, ai sensi dell’art. 2443 del Codice Civile, mediante emissione di nuove azioni da Euro 0,52 ciascuna, con sovrapprezzo di complessive Euro  1.311.560,52, pari a Euro 45,96 per ogni nuova azione. Detta facoltà doveva essere esercitata nel periodo massimo di anni 5 (cinque) a partire dal 31 luglio 2000, ed è stata dal Consiglio di Amministrazione fruita come infra precisato.

    A risultanza delle combinate determinazioni delle assemblee straordinarie in data 18 luglio 2002 e 2 dicembre 2005 è attribuita al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 comma 2 C.C., la facoltà di aumentare il capitale, in una o più volte, per il periodo di cinque anni a partire dal 18 luglio 2002, fino ad un ammontare massimo di Euro 17.555,20 (diciassettemila cinquecentocinquantacinque virgola venti), mediante emissione di N. 33.760 azioni nominative ordinarie del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna con un sovrapprezzo complessivo di Euro 1.551.609,60 (un milione cinquecentocinquantunmila seicentonove virgola sessanta).

    Aumento da destinarsi ad un piano di incentivazione aziendale.

    Nel caso in cui l’aumento deliberato venga sottoscritto parzialmente, il capitale si intenderà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

    A risultanza delle combinate determinazioni delle assemblee straordinarie in data 10 dicembre 2003 e 2 dicembre 2005 è attribuita al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data dell’Assemblea 10 dicembre 2003, il capitale sociale mediante emissione di massimo numero 19.669 (diciannovemila seicentosessantanove) nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, con sovrapprezzo unitario di Euro 45,96 (quarantacinque virgola novantasei), e così per complessivi massimi nominali Euro 10.227,88 (diecimiladuecentoventisette virgola ottantotto) con sovrapprezzo complessivo massimo di Euro 903.987,24 (novecentotremila novecentoottantasette virgola ventiquattro); le azioni di nuova emissione avranno godimento identico a quello delle altre azioni in circolazione al momento della loro sottoscrizione; il tutto con esclusione del diritto di opzione spettante ai soci e da destinarsi in sottoscrizione a dipendenti della società,  da individuarsi a cura del Consiglio di amministrazione, nonché a collaboratori, consulenti e consiglieri di amministrazione della stessa, sempre da individuarsi a cura del Consiglio di amministrazione.

    A risultanza delle combinate determinazioni delle assemblee straordinarie in data 2 dicembre 2005 e 12 luglio 2007 è attribuita al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile la facoltà di aumentare a pagamento in una o più volte, per il periodo massimo di cinque anni a decorrere dalla data della suddetta prima delibera, il capitale sociale mediante emissione di massime numero 31.303 (trentunmilatrecentotre) nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, con sovrapprezzo unitario non inferiore ad Euro 58,65, e così per complessivi massimi nominali Euro 16.277,56 (sedicimila duecentosettantasette virgola cinquantasei) con sovrapprezzo complessivo massimo non inferiore ad Euro 1.835.920,95 (un milione ottocentotrentacinquemila novecentoventi virgola novantacinque);

    le azioni di nuova emissione avranno godimento identico a quello delle altre azioni in circolazione al momento della loro sottoscrizione;

    l’aumento è destinato alla realizzazione di piani di incentivazione a favore:

    * dei dipendenti della società, o di società da essa controllate, da individuarsi a cura del Consiglio di amministrazione, e pertanto con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441 comma 8° del codice civile per quanto concerne n. 26.613 (ventiseimilaseicentotredici) azioni del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, con sovrapprezzo unitario non inferiore ad Euro 58,65 (cinquantotto virgola sessantacinque), e così per complessivi massimi nominali Euro 13.838,76, con sovrapprezzo complessivo massimo non inferiore ad Euro 1.560.852,45;

    * degli amministratori e/o lavoratori a progetto e/o collaboratori della società e/o di società da essa controllate, e pertanto con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441 comma 5° del codice civile, per quanto concerne n. 4.690 (quattromilaseicentonovanta) azioni del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, con sovrapprezzo unitario non inferiore ad Euro 58,65 (cinquantotto virgola sessantacinque), e così per complessivi massimi nominali Euro 2.438,80 con sovrapprezzo complessivo massimo non inferiore ad Euro 275.068,50.

    L’aumento di capitale, ovvero gli aumenti di capitale in caso di pluralità di delibere consiliari, saranno, in ogni caso, scindibili. Quindi il capitale risulterà aumentato per un importo pari alle sottoscrizioni raccolte entro il termine che la delibera consiliare ovvero le delibere consiliari fisseranno in attuazione dei piani; le singole delibere consiliari – ove si tratti di aumenti di capitale in esecuzione di piani di incentivazione a favore di soggetti diversi dai dipendenti – dovranno essere assunte con applicazione di quanto dispone il sesto comma dell’art. 2441 Cod. Civ., fermo tuttavia anche il prezzo minimo sopra stabilito.

    Con delibera di assemblea straordinaria in data 16 maggio 2007 è stata attribuita al Consiglio di amministrazione, ai sensi dell’art. 2443 Codice Civile, la facoltà di aumentare a pagamento il capitale sociale, in una o più volte, entro il termine di cinque anni a decorrere dalla data della suddetta delibera, con esclusione del diritto di opzione ex articolo 2441 cod. civ. commi 5° e 8°, mediante emissione di massime numero 104.319 (centoquattromila trecentodiciannove) nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, del valore nominale di Euro 0,52 (zero virgola cinquantadue) cadauna, e così per complessivi massimi nominali Euro 54.245,88 (cinquantaquattromila duecento quarantacinque virgola ottantotto);

    le azioni di nuova emissione avranno godimento identico a quello delle altre azioni in circolazione al momento della loro sottoscrizione;

    l’aumento è destinato alla realizzazione di un piano di stock option a favore di amministratori, collaboratori e dipendenti della società e delle società controllate.

    Le singole delibere consiliari dovranno essere assunte nel rispetto, in quanto compatibile, del procedimento di cui all’articolo 2441, comma sesto cod. civ., con determinazione del prezzo, a cura degli amministratori, in misura non inferiore ad Euro 59,17 (cinquantanove virgola diciassette) per ciascuna azione, nel rispetto altresì di ogni limite di legge.

    L’Assemblea straordinaria dei soci riunitasi in data 8 settembre 2009 ha deliberato di aumentare il capitale sociale a pagamento in via scindibile, per massimi Euro 62.400,00 (sessantaduemilaquattrocento virgola zero zero) da imputarsi a capitale, mediante emissione di massime n. 6.240.000 (seimilioniduecentoquarantamila) azioni senza indicazione del valore nominale, godimento regolare, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’ art. 2441 quinto comma del codice civile, il tutto a servizio dell’Offerta Globale finalizzata alla quotazione delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

    La parità contabile delle azioni emittende è fissata in Euro 0,01 (zero virgola zero uno).

    Ove non interamente attuato entro il termine massimo del 31 dicembre 2010, 1’aumento di capitale resterà efficace nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro quella data.

    L’aumento è stato integralmente sottoscritto e del relativo importo tiene conto l’indicazione di cui al primo comma del presente articolo.

    L’Assemblea straordinaria dei soci riunitasi in data 8 settembre 2009 ha deliberato di aumentare a pagamento in via scindibile, subordinatamente all’inizio delle negoziazioni delle azioni della Società sul Mercato Telematico Azionario, eventualmente segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il capitale sociale con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441 commi 5° ed 8° del codice civile, essendo l’aumento destinato alla realizzazione del piano di incentivazione approvato in sede ordinaria dalla medesima assemblea a favore di amministratori, dipendenti e consulenti;

    l’esecuzione dell’aumento avverrà mediante emissione di complessive massime numero 4.732.000 (quattro milioni settecentotrentaduemila) nuove azioni ordinarie (a seguito dell’efficacia del frazionamento pure deliberato nella stessa assemblea), e così per complessivi nominali Euro 47.320 (quarantasettemila trecentoventi), da imputarsi a capitale, essendo la parità contabile di emissione stabilita in Euro 0,01 (zero virgola zero uno);

    le azioni di nuova emissione avranno godimento identico a quello delle altre azioni in circolazione al momento della loro sottoscrizione.

    Il prezzo di emissione delle azioni sarà da calcolarsi assumendo la media ponderata dei prezzi registrati sul mercato dalle azioni della Società nei trenta giorni di Borsa aperta precedenti l’assegnazione delle opzioni, fermo restando il rispetto di ogni prezzo minimo stabilito dalla legge e così anche del valore di parità contabile sopra determinato.

    Ove non interamente attuato entro il termine massimo del 31 dicembre 2014, l’aumento di capitale resterà fermo nei limiti delle sottoscrizioni raccolte entro quella data.

    L’aumento è stato parzialmente sottoscritto e del relativo importo tiene conto l’indicazione di cui al primo comma del presente articolo.

    In esito a quanto deliberato dall’assemblea straordinaria in data 8 settembre 2009 – che ha eliminato il valore nominale delle azioni e ha provveduto al frazionamento delle azioni esistenti ed alla modifica di alcuni termini ex art. 2439 del codice civile – sono state modificate come segue le clausole transitorie relative all’esecuzione delle deleghe assembleari che precedono:

    A

    Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione in data 31 gennaio 2005, ha altresì integralmente fruito della sopracitata delega, conferita ex art. 2443 del codice civile dall’assemblea straordinaria in data 31 luglio 2000 – così come sopra modificata – aumentando il capitale sociale a servizio di piano di Stock Options, mediante emissione di massime n. 1.483.924 nuove azioni, parità contabile implicita di ciascuna azione Euro 0,01, con sovrapprezzo di Euro 0,8839 per ogni nuova azione, godimento regolare (dati aggiornati alle modificazioni statutarie in data 8 settembre 2009).

    Ai sensi dell’art. 2439 comma secondo del codice civile, il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato al 31 gennaio 2015 (dato aggiornato alla modificazione statutaria in data 8 settembre 2009), prevedendosi fin d’ora che, qualora al detto termine l’aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

    B

    Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 12 luglio 2007, ha integralmente fruito della sopracitata delega ex art. 2443 del codice civile conferita dall’assemblea straordinaria in data 18 luglio 2002 e modificata con delibera dell’assemblea straordinaria in data 2 dicembre 2005, aumentando il capitale sociale – a servizio di piano di Stock Options – mediante emissione di massime n. 1.755.520 nuove azioni, parità contabile implicita di ciascuna azione Euro 0,01, con sovrapprezzo pari a Euro 0,8839 per ogni nuova azione, godimento regolare, destinate a dipendenti o amministratori della Società (dati aggiornati alle modificazioni statutarie in data 8 settembre 2009).

    Ai sensi dell’art. 2439 comma secondo del codice civile, il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato al 31 luglio 2017, prevedendosi fin d’ora che, qualora al detto termine l’aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

    L’aumento è stato parzialmente sottoscritto e, del relativo importo, tiene conto l’indicazione di cui al primo comma del presente articolo.

    C

    Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 1 dicembre 2008, ha integralmente fruito della sopracitata delega ex art. 2443 del codice civile conferita dall’assemblea straordinaria in data 10 dicembre 2003 e modificata con delibera dell’assemblea straordinaria in data 2 dicembre 2005, aumentando il capitale sociale – a servizio di piano di Stock Options – mediante emissione di massime n. 1.022.788 nuove azioni, parità contabile implicita di ciascuna azione Euro 0,01, con sovrapprezzo pari a Euro 0,8839 per ogni nuova azione, godimento regolare, destinate a dipendenti o amministratori della Società (dati aggiornati alle modificazioni statutarie in data 8 settembre 2009).

    Ai sensi dell’art. 2439 comma secondo del codice civile, il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato al giorno 1 dicembre 2018 (dato aggiornato alla modificazione statutaria in data 8 settembre 2009), prevedendosi fin d’ora che, qualora al detto termine l’aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

    D

    Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi in data 3 settembre 2009, ha integralmente fruito della sopracitata delega ex art. 2443 del codice civile conferita dall’assemblea straordinaria in data 2 dicembre 2005 e modificata con delibera dell’assemblea straordinaria in data 12 luglio 2007, aumentando il capitale sociale – a servizio di piano di Stock Options – mediante emissione di massime numero 1.627.756 nuove azioni, parità contabile implicita di ciascuna azione Euro 0,01, con sovrapprezzo unitario di Euro 1,1279, godimento identico a quello delle altre azioni in circolazione al momento della loro sottoscrizione (dati aggiornati alle modificazioni statutarie in data 8 settembre 2009).

    Ai sensi dell’art. 2439 comma 2° del codice civile, il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato al 3 settembre 2019, prevedendosi fin d’ora che, qualora al detto termine l’aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

    E

    Il Consiglio di Amministrazione, nella medesima riunione in data 3 settembre 2009, ha altresì parzialmente fruito della sopracitata delega, conferita ex art. 2443 del codice civile dall’assemblea straordinaria in data 16 maggio 2007, aumentando il capitale sociale – con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441 commi 5° e 8° del codice civile ed a servizio di piano di Stock Options – mediante emissione di massime numero 5.176.600 nuove azioni ordinarie aventi le stesse caratteristiche di quelle attualmente in circolazione, parità contabile implicita di ciascuna azione Euro 0,01 (dati aggiornati alle modificazioni statutarie in data 8 settembre 2009).

    Il prezzo delle azioni emittende è determinato in Euro 1,1379 per ciascuna azione quanto a n. 4.784.000 (quattro milioni settecentottantaquattro mila) nuove azioni, ed in Euro 2,0481 per ciascuna azione quanto a n. 392.600 (trecentonovantaduemila seicento) nuove azioni (dati aggiornati alle modificazioni statutarie in data 8 settembre 2009).

    Ai sensi dell’art. 2439 comma 2° del codice civile, il termine ultimo per la sottoscrizione è fissato al 3 settembre 2019, prevedendosi fin d’ora che, qualora al detto termine l’aumento non fosse interamente collocato, il capitale si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni raccolte.

    * * *

    L’aumento di capitale può avvenire anche mediante emissione di diverse categorie di azioni, ciascuna avente diritti e disciplina particolari, sia con conferimenti di denaro sia con conferimenti diversi dal denaro, nei limiti consentiti dalla legge.

    L’assemblea potrà attribuire al Consiglio di Amministrazione la facoltà di aumentare in una o più volte il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 (cinque) anni dalla data della deliberazione.

    Ferma ogni altra disposizione in materia di aumento del capitale sociale, per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, in caso di aumento di capitale a pagamento, anche a servizio dell’emissione di obbligazioni convertibili, il diritto di opzione può essere escluso, con deliberazione dell’assemblea ovvero, qualora sia stato a ciò delegato, dal Consiglio di Amministrazione, nei limiti del 10 per cento del capitale sociale preesistente, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4 secondo periodo, del codice civile, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione redatta da un revisore legale o da una società di revisione legale.. La deliberazione di cui al presente comma è assunta con i quorum di cui agli articoli 2368 e 2369 cod. civ..

    In applicazione della clausola che precede, l’Assemblea straordinaria del 29 giugno 2012 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 15.000,00, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma 4, cod. civ., e quindi con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci ai sensi della norma predetta, mediante l’emissione di massime n. 1.500.000 azioni ordinarie YOOX prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo – non inferiore alla parità contabile di emissione – da determinarsi in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie YOOX presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di Borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle Opzioni di cui infra. I destinatari dell’aumento di capitale sono i beneficiari del Piano di Stock Option approvato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti in data 29 giugno 2012, riservato agli amministratori esecutivi di YOOX ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le “Opzioni”) valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie YOOX di nuova emissione.

    Il termine ultimo per la sottoscrizione dell’aumento è fissato al 31 dicembre 2017 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l’aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, cod. civ., si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all’iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

    L’Assemblea straordinaria del 17 aprile 2014 ha deliberato di aumentare il capitale sociale per massimi nominali Euro 5.000,00, a pagamento, in via scindibile, ai sensi e per gli effetti dell’art. 2441, comma 8, cod. civ., e quindi con esclusione del diritto di opzione a favore dei soci ai sensi della norma predetta, mediante l’emissione di massime n. 500.000 azioni ordinarie YOOX prive dell’indicazione del valore nominale, aventi le stesse caratteristiche di quelle già in circolazione, godimento regolare, al prezzo – non inferiore alla parità contabile di emissione – da determinarsi in misura pari alla media ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle azioni ordinarie YOOX presso il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. nei trenta giorni di Borsa aperta precedenti la data di assegnazione delle Opzioni di cui infra. I destinatari dell’aumento di capitale sono i beneficiari del Piano di Stock Option approvato dall’Assemblea ordinaria degli azionisti in data 17 aprile 2014, riservato esclusivamente ai dipendenti di YOOX e delle società dalla stessa, direttamente e indirettamente, controllate, ai sensi dell’art. 114-bis del D.Lgs. n. 58/1998 e da attuarsi mediante assegnazione gratuita di opzioni (le “Opzioni”) valide per la sottoscrizione di azioni ordinarie YOOX di nuova emissione.

    Il termine ultimo per la sottoscrizione dell’aumento è fissato al 31 dicembre 2020 con la previsione che qualora, alla scadenza di tale termine, l’aumento di capitale non risultasse interamente sottoscritto, il capitale stesso, ai sensi dell’art. 2439, secondo comma, cod. civ., si intenderà aumentato di un importo pari alle sottoscrizioni fino a quel momento raccolte ed a fare data dalle medesime, purché successive all’iscrizione delle presenti delibere al Registro delle Imprese.

    2. Le azioni ordinarie sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e conferiscono ai loro possessori eguali diritti.

    3. Nel caso di deliberazione di introduzione o di rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari, anche i Soci che non hanno concorso all’approvazione di tale deliberazione non avranno il diritto di recesso.

    4. Le azioni sono rappresentate da certificati azionari in conformità all’articolo 2354 del codice civile, ma, per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni in un mercato regolamentato, si applicheranno le disposizioni delle leggi speciali in tema di strumenti finanziari negoziati o destinati alla negoziazione nei mercati regolamentati.

 

 

Assemblea

Art. 6

  1. L’Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce presso la sede Sociale o in altro luogo diverso dalla sede sociale che sia indicato nell’avviso di convocazione, purché nell’ambito del territorio nazionale.
  2. L’assemblea ordinaria o straordinaria avrà facoltà di riunirsi anche mediante videoconferenza o teleconferenza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle assemblee in video e teleconferenza che:
    • sia consentito al Presidente dell’assemblea, anche a mezzo del suo ufficio di presidenza, di accertare l’idoneità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;
    • sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;
    • sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno;
    • vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea riunita ai sensi dell’articolo 2366, comma quarto del codice civile) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente ed il soggetto verbalizzante;
    • i partecipanti all’assemblea collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
  1. L’assemblea ordinaria per l’approvazione del bilancio dev’essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall’articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, fermo restando quanto dispone l’articolo 154-ter del d.lgs. 58/1998.
  2. L’Assemblea straordinaria è convocata in tutti i casi previsti dalla legge.
  3. In deroga alle disposizioni dell’articolo 104, comma 1, del d.lgs. 58/1998, nel caso in cui i titoli della Società siano oggetto di un’offerta pubblica di acquisto e/o di scambio, non è necessaria l’autorizzazione dell’Assemblea per il compimento di atti o operazioni che possono contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta, durante il periodo intercorrente fra la comunicazione di cui all’articolo 102, comma 1, del medesimo decreto e la chiusura o decadenza dell’offerta.
  4. In deroga alle disposizioni dell’articolo 104, comma 1-bis, del d.lgs. 58/1998, non è necessaria l’autorizzazione dell’Assemblea neppure per l’attuazione di ogni decisione presa prima dell’inizio del periodo indicato nel comma precedente, che non sia ancora stata attuata in tutto o in parte, che non rientri nel corso normale delle attività della Società e la cui attuazione possa contrastare il conseguimento degli obiettivi dell’offerta.

 

Art. 7

  1. L’Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previsti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato sul sito internet della Società, nonché secondo le altre modalità inderogabilmente previste dalla legge e dai regolamenti, e, qualora richiesto dalla normativa applicabile, eventualmente anche per estratto, sul quotidiano Il Sole 24 Ore o sul quotidiano M.F. Mercati Finanziari/Milano Finanza contenente l’indicazione del giorno, ora e luogo dell’unica convocazione, nonché l’elenco delle materie da trattare, fermo l’adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.
  2. L’ordine del giorno dell’Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la convocazione sia effettuata su domanda dei soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa.
  3. In mancanza di convocazione, l’Assemblea è regolarmente costituita e può validamente deliberare quando sia rappresentato l’intero capitale sociale e siano intervenuti la maggioranza degli Amministratori in carica e la maggioranza dei Sindaci effettivi.

 

Art. 8

  1. Possono intervenire all’Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

    Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, la legittimazione all’intervento in Assemblea e all’esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall’intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l’Assemblea in unica convocazione, e pervenuta alla Società nei termini di legge.

 

Art. 9

  1. Ogni azione ordinaria attribuisce il diritto ad un voto.
  2. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell’avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell’avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società.
  3. La Società può designare un soggetto al quale i soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell’articolo 135-undecies del d.lgs. 58/1998, dandone notizia nell’avviso di convocazione dell’Assemblea.

 

Art. 10

  1. L’Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Amministrazione o, in sua assenza o impedimento, dall’unico Vice Presidente, o, nel caso esistano più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell’unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, l’Assemblea dei Soci è presieduta da un Amministratore o da un Socio, nominato con il voto della maggioranza dei presenti.
  2. Il Presidente dell’Assemblea accerta l’identità e la legittimazione dei presenti; constata la regolarità della costituzione dell’Assemblea e la presenza del numero di aventi diritto al voto necessario per poter validamente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.
  3. Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall’Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

 

Art. 11

  1. Per la validità della costituzione dell’Assemblea, sia ordinaria sia straordinaria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell’assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e di statuto, dallo specifico Regolamento d’Assemblea che dovesse eventualmente essere approvato dall’assemblea dei soci.

 

Art. 12

  1. Tutte le deliberazioni, comprese quelle di elezione alle cariche sociali, vengono assunte mediante voto palese.

 

Art. 13

  1. Il verbale dell’Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e firmato dal Presidente dell’Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Art. 14

  1. La società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di cinque a un massimo di quindici Amministratori, nel rispetto dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’articolo 147-ter comma 1-ter d. lgs 58/1998, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall’entrata in vigore della L. 120/2011, nel Consiglio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore.

    Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

    L’Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

    Tutti gli Amministratori debbono essere in possesso dei requisiti di eleggibilità, professionalità ed onorabilità previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Ai sensi dell’art. 147-ter, comma 4, d.lgs 58/1998, almeno un Amministratore, ovvero almeno due qualora il Consiglio sia composto da più di sette componenti, deve inoltre possedere i requisiti di indipendenza ivi richiesti (d’ora innanzi “Amministratore Indipendente ex art. 147-ter”).

  2. La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene da parte dell’Assemblea sulla base di liste, secondo la procedura di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

    Possono presentare una lista per la nomina degli Amministratori il Consiglio di Amministrazione uscente nonché quei soci che, al momento della presentazione della lista, detengano una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 e sue successive modifiche ed integrazioni ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche ed integrazioni. La titolarità della quota minima di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso l’emittente; la relativa certificazione può essere prodotta anche successivamente al deposito purchè entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste medesime.

    Le liste presentate dai soci sono depositate presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori. La lista presentata dal Consiglio di Amministrazione, se presentata, deve essere depositata presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 30 (trenta) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina degli Amministratori.

    Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

    Le liste prevedono un numero di candidati non superiore a quindici, ciascuno abbinato ad un numero progressivo. Ogni lista deve contenere ed espressamente indicare almeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, con un numero progressivo non superiore a sette. Ove la lista sia composta da più di sette candidati, essa deve contenere ed espressamente indicare un secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter; qualora non si tratti di liste che presentino un numero di candidati inferiore a tre, le medesime debbono assicurare la presenza di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano, per il primo mandato successivo ad un anno dall’entrata in vigore della L. 120/2011, almeno 1/5 del totale e, nei due mandati successivi, almeno un terzo del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. In ciascuna lista possono inoltre essere espressamente indicati, se del caso, gli Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dai codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria.

    Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

    1. curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali dei candidati;
    2. le dichiarazioni con le quali ciascuno dei candidati accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l’inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché l’esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente per ricoprire la carica di amministratore della Società inclusa la dichiarazione circa l’eventuale possesso dei requisiti per essere qualificati come “Amministratore Indipendente ex art. 147-ter”, e, se del caso, degli ulteriori requisiti previsti da codici di comportamento redatti da società di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria;
    3. (indicazione – per le liste presentate dai soci – dell’identità dei soci presentatori e della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;
    4. ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Ogni socio ed i soci aderenti ad uno stesso patto parasociale ex articolo 122 del Decreto Legislativo n. 58/1998 e sue successive modifiche ed integrazioni, non possono presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Al termine della votazione, risultano eletti i candidati delle due liste che hanno ottenuto il maggior numero di voti, con i seguenti criteri: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (d’ora innanzi “Lista di Maggioranza”), viene tratto, secondo l’ordine progressivo di presentazione, un numero di consiglieri pari al numero totale dei componenti il Consiglio, come previamente stabilito dall’Assemblea, meno uno; risultano eletti, in tali limiti numerici, i candidati nell’ordine numerico indicato nella lista; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (d’ora innanzi “Lista di Minoranza”), viene tratto un consigliere, in persona del candidato indicato col primo numero nella lista medesima; tuttavia, qualora all’interno della Lista di Maggioranza non risulti eletto nemmeno un Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di non più di sette membri, oppure risulti eletto un solo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, in caso di consiglio di più di sette membri, risulterà eletto, anziché il capolista della Lista di Minoranza, il primo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter indicato nella Lista di Minoranza.

Qualora la composizione dell’organo che ne derivi non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione in lista, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza ai requisiti, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista del genere meno rappresentato. In mancanza di candidati del genere meno rappresentato all’interno della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea integra l’organo con le maggioranza di legge, assicurando il soddisfacimento dei requisiti.

Non si terrà comunque conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle medesime.

In caso di parità di voti tra liste, si procederà a una nuova votazione da parte dell’intera Assemblea risultando eletti i candidati che ottengano la maggioranza semplice dei voti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall’art. 147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risultano eletti Amministratori i candidati elencati in ordine progressivo, fino a concorrenza del numero fissato dall’Assemblea, fermo restando che, qualora il Consiglio sia composto da più di sette membri, risulta in ogni caso eletto anche il secondo Amministratore Indipendente ex art. 147-ter, oltre a quello necessariamente collocato nei primi sette posti, nel rispetto, comunque, del criterio di riparto previsto dall’art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

In mancanza di liste, ovvero qualora il numero dei consiglieri eletti sulla base delle liste presentate sia inferiore a quello determinato dall’Assemblea, i membri del Consiglio di Amministrazione vengono nominati dall’Assemblea medesima con le maggioranze di legge, fermo l’obbligo della nomina, a cura dell’Assemblea, di un numero di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter pari al numero minimo stabilito dalla legge e nel rispetto del criterio di riparto previsto dall’art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

Gli Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter, indicati come tali al momento della loro nomina, devono comunicare immediatamente al Consiglio di Amministrazione l’eventuale sopravvenuta insussistenza dei requisiti di indipendenza; l’Amministratore decade dalla carica nel caso in cui all’interno del Consiglio venga meno il numero minimo di consiglieri in possesso di detti requisiti di indipendenza richiesto dalle vigenti disposizioni di legge.

  1. In caso di cessazione dalla carica, per qualunque causa, di uno o più Amministratori, la loro sostituzione è effettuata secondo le disposizioni dell’art. 2386 cod.civ., fermo l’obbligo di mantenere il numero minimo di Amministratori Indipendenti ex art. 147-ter stabilito dalla legge, e nel rispetto, ove possibile, del principio di rappresentanza delle minoranze, nonchè nel rispetto del criterio di riparto previsto dall’art.147-ter, comma 1-ter del D. Lgs 24 febbraio 1998 n. 58.

    E’ eletto Presidente del Consiglio di Amministrazione il candidato eventualmente indicato come tale nella Lista di Maggioranza o nell’unica lista presentata ed approvata. In difetto, il Presidente è nominato dall’Assemblea con le ordinarie maggioranze di legge, ovvero è nominato dall’Organo Amministrativo ai sensi del presente statuto.

    Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall’Assemblea, si intenderà decaduto l’intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l’Assemblea dovrà essere convocata d’urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Art. 15

  1. Il Consiglio di Amministrazione – ove non abbia provveduto già l’Assemblea – elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti che durano, nelle rispettive cariche, per la durata del loro mandato di Amministratore e scadono alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica di Amministratore. Nomina altresì un Segretario, che può essere scelto anche all’infuori dei membri stessi. 

Art. 16

  1. Il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, l’Amministratore Delegato, convoca il Consiglio di Amministrazione con lettera spedita, anche via fax o con altro idoneo mezzo di comunicazione, al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo.
  2. L’avviso di convocazione indicante l’ordine del giorno, la data, l’ora, il luogo di riunione e gli eventuali luoghi dai quali si può partecipare mediante collegamento audiovisivo deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno cinque giorni prima della data fissata per la riunione. In caso di urgenza il Consiglio di Amministrazione può essere convocato per telegramma, telefax, posta elettronica od altro mezzo telematico con conferma dell’avvenuta ricezione almeno 24 ore prima della data della riunione.
  3. Il Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri.
  4. Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede Sociale o altrove, in Italia, tutte le volte che il Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, l’Amministratore Delegato lo ritenga necessario, ovvero gli sia richiesto per iscritto da almeno un terzo degli amministratori o dal Collegio Sindacale ovvero, anche individualmente, da ciascun componente dello stesso secondo quanto previsto dalle applicabili disposizioni di legge.
  5. E’ ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipanti debbono poter essere identificati e debbono essere, comunque, assicurate a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il proprio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicurata la contestualità dell’esame, degli interventi e della deliberazione. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luogo in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare congiuntamente.
  6. Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sindacale in carica.
  7. Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presidente o, in sua assenza o impedimento, dall’unico Vice Presidente, o, nel caso di più Vice Presidenti, dal più anziano di carica di essi presente e, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età.

    In caso di assenza o impedimento sia del Presidente, sia dell’unico Vice Presidente, ovvero di tutti i Vice Presidenti, presiede l’Amministratore Delegato ovvero, in caso di sua assenza o impedimento, l’Amministratore presente più anziano secondo i criteri predetti.

    Qualora sia assente o impedito il Segretario, il Consiglio designa chi deve sostituirlo.

Art. 17

  1. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è richiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.
  2. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità prevale il voto di chi presiede la riunione.
  3. Le votazioni devono aver luogo per voto palese. 

Art. 18

  1. Le deliberazioni del Consiglio d’Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente della riunione e dal Segretario.

Art. 19

  1. Il Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal fine può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l’attuazione dell’oggetto sociale, ad eccezione di quanto riservato dalla legge e dallo Statuto all’Assemblea dei Soci.

    Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispetto dell’art. 2436 cod. civ., le deliberazioni concernenti:

    1. fusioni o scissioni c.d. semplificate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506-ter, ultimo comma, cod. civ.;
    2. istituzione o soppressione di sedi secondarie;
    3. trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
    4. indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
    5. riduzione del capitale a seguito di recesso;
    6. adeguamento dello Statuto a disposizioni normative.

fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall’Assemblea dei Soci in sede straordinaria.

Il Consiglio di Amministrazione deve vigilare affinchè il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari disponga di adeguati mezzi e poteri per l’esercizio dei compiti allo stesso attribuiti ai sensi di legge, nonché sul rispetto delle procedure amministrative e contabili.

  1.  Il Consiglio di Amministrazione – nei limiti di legge e di Statuto – può delegare al Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, negli stessi limiti, i suddetti poteri ed attribuzioni.

    In aggiunta il Consiglio di Amministrazione può altresì costituire uno o più comitati con funzioni consultive, propositive o di controllo in conformità alle applicabili disposizioni legislative e regolamentari.

    Il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di nominare uno o più Direttori Generali.

  1. Gli organi delegati sono tenuti a riferire tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio sindacale con periodicità almeno trimestrale, nel corso delle riunioni consiliari, sull’attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

    Gli Amministratori riferiscono al Collegio Sindacale sulla attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla società e dalle società controllate; in particolare riferiscono sulle operazioni nelle quali gli Amministratori abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

  1. Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari ai sensi dell’art. 154 bis d.lgs 58/98 conferendogli adeguati mezzi e poteri per l’espletamento dei compiti allo stesso attribuiti.

    Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve essere in possesso dei requisiti di professionalità caratterizzati da una qualificata esperienza di almeno tre anni nell’esercizio di attività di amministrazione e controllo, o nello svolgimento di funzioni dirigenziali o di consulenza, nell’ambito di società quotate e/o dei relativi gruppi di imprese, o di società, enti e imprese di dimensioni e rilevanza significative, anche in relazione alla funzione di redazione e controllo dei documenti contabili e societari. Il dirigente preposto deve essere in possesso anche dei requisiti di onorabilità previsti per i sindaci dalle vigenti disposizioni di legge. La perdita di tali requisiti comporta la decadenza dalla carica che deve essere dichiarata dal Consiglio di Amministrazione entro trenta giorni dalla conoscenza del difetto.

    In sede di nomina, il Consiglio provvederà ad accertare la sussistenza, in capo al preposto, dei requisiti richiesti dalla normativa vigente, nonché dal presente statuto.

 

Art. 20

  1. Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontrate per l’esercizio delle loro funzioni. L’Assemblea delibera sul compenso annuale del Consiglio di Amministrazione, compenso che resterà invariato sino a diversa deliberazione dell’Assemblea stessa e che potrà essere anche formato da una parte fissa ed una variabile, quest’ultima commisurata al raggiungimento di determinati obiettivi. Il modo di riparto delle competenze del Consiglio di Amministrazione, ove non vi abbia provveduto l’Assemblea, viene stabilito con deliberazione del Consiglio stesso.
  2. Rimane ferma la facoltà del Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, di stabilire, in aggiunta all’ammontare complessivo deliberato dall’Assemblea ai sensi del comma che precede, le remunerazioni per gli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell’articolo 2389, terzo comma, cod. civ..
  3. In via alternativa, l’Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale per la attribuzioni agli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell’articolo 2389, terzo comma, cod. civ..

Comitato Esecutivo

Art. 21

  1. Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, determinandone previamente la durata ed il numero dei membri. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente, l’Amministratore Delegato o gli Amministratori Delegati se più di uno, se nominati.
  2. Il Segretario del Comitato è lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

 

Art. 22 

  1. E’ ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l’utilizzo di sistemi di collegamento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all’art. 16, comma 5. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.
  2. Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo – per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto – sono stabilite da apposito Regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

 

Art. 23

  1. Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza (assoluta) dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Art. 24

  1. Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario. 

Rappresentanza della società

Art. 25

 

  1. La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la firma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell’art. 16 comma 7; spetta altresì all’Amministratore Delegato o agli Amministratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.
  2. Di fronte ai terzi la firma del sostituto fa prova dell’assenza o impedimento del sostituito.
  3. Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari anche estranei alla Società per il compimento di determinati atti.

Collegio Sindacale

Art. 26

Il Collegio Sindacale è composto da tre Sindaci effettivi e due Sindaci supplenti, nel rispetto dell’equilibrio fra i generi ai sensi dell’articolo 148 comma 1bis d. lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, quale introdotto dalla legge n. 120 del 12 luglio 2011; pertanto, per il primo mandato successivo ad un anno dall’entrata in vigore della L. 120/2011, nel Collegio dovrà esserci almeno 1/5 dei componenti del genere meno rappresentato, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 dei componenti dovranno appartenere al genere meno rappresentato, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore.

I Sindaci durano in carica per tre esercizi, sino alla data dell’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, e sono rieleggibili. La loro retribuzione è determinata dall’Assemblea all’atto della nomina per l’intera durata dell’incarico.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge e da altre disposizioni applicabili. Per quanto concerne i requisiti di professionalità, le materie ed i settori di attività strettamente attinenti a quello dell’impresa consistono in quelli del commercio, della moda e dell’informatica nonché le materie inerenti le discipline giuridiche privatistiche ed amministrative, le discipline economiche e quelle relative alla revisione e organizzazione aziendale. Si applicano nei confronti dei membri del Collegio Sindacale i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione e controllo stabiliti con regolamento dalla Consob.

La nomina del Collegio Sindacale avviene da parte dell’Assemblea sulla base di liste presentate dagli Azionisti, secondo le procedure di cui ai commi seguenti, fatte comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Alla minoranza – che non sia parte dei rapporti di collegamento, neppure indiretto, rilevanti ai sensi dell’art. 148 comma 2° del d.lgs. 58/1998 e relative norme regolamentari – è riservata l’elezione di un Sindaco effettivo, cui spetta la Presidenza del Collegio, e di un Sindaco supplente. L’elezione dei Sindaci di minoranza è contestuale all’elezione degli altri componenti dell’organo di controllo, fatti salvi i casi di sostituzione, in seguito disciplinati.

Possono presentare una lista per la nomina di componenti del Collegio Sindacale i soci che, al momento della presentazione della lista, siano titolari, da soli ovvero unitamente ad altri soci presentatori, di una quota di partecipazione pari almeno a quella determinata dalla Consob ai sensi dell’articolo 147-ter, comma 1, d.lgs. 58/1998 ed in conformità a quanto previsto dal Regolamento Emittenti approvato con deliberazione n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modifiche.

Le liste sono depositate presso la sede sociale, con le modalità previste dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente, almeno 25 (venticinque) giorni prima di quello previsto per l’Assemblea chiamata a deliberare sulla nomina dei Sindaci. Le liste, inoltre, devono essere messe a disposizione del pubblico a cura della Società almeno 21 (ventuno) giorni prima di quello dell’Assemblea, secondo le modalità prescritte dalla disciplina vigente.

Le liste devono recare i nominativi di uno o più candidati alla carica di Sindaco effettivo e di uno o più candidati alla carica di Sindaco supplente.

Le liste che, considerando entrambe le sezioni “effettivi” e “supplenti”, contengono un numero di candidati pari o superiore a tre, , debbono assicurare la presenza, in tutte e due le sezioni, di entrambi i generi, così che i candidati del genere meno rappresentato siano almeno, per il primo mandato successivo ad un anno dall’entrata in vigore della L. 120/2011, 1/5 del totale, mentre nei due mandati successivi almeno 1/3 del totale, con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’unità superiore. I nominativi dei candidati sono contrassegnati in ciascuna sezione (sezione Sindaci effettivi, sezione Sindaci supplenti) da un numero progressivo e sono comunque in numero non superiore ai componenti dell’organo da eleggere.

Le liste inoltre contengono, anche in allegato:

(i) informazioni relative all’identità dei soci che le hanno presentate, con l’indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta; la titolarità della partecipazione complessivamente detenuta è attestata, anche successivamente al deposito delle liste, nei termini e con le modalità previsti dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente;

(ii) dichiarazione dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l’assenza di rapporti di collegamento previsti dall’art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti con questi ultimi;

(iii) esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati, nonché una dichiarazione dei medesimi candidati attestante il possesso dei requisiti previsti dalla legge, e accettazione della candidatura, corredata dall’elenco degli incarichi di amministrazione e di controllo dagli stessi ricoperti presso altre società;

(iv) ogni altra ulteriore o diversa dichiarazione, informativa e/o documento previsti dalla legge e dalle norme regolamentari applicabili.

Le liste presentate senza l’osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci collegati tra loro ai sensi delle disposizioni applicabili, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data. In tal caso le soglie sopra previste per la presentazione delle liste sono ridotte alla metà.

Un socio non può presentare né votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. I soci appartenenti al medesimo gruppo e i soci che aderiscano ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni dell’emittente, non possono presentare o votare più di una lista, anche se per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuibili a nessuna lista. Un candidato può essere presente in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All’elezione dei Sindaci si procede come segue: (i) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti (“Lista di Maggioranza”) sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due Sindaci effettivi e un Sindaco supplente; (ii) dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti e che non sia collegata neppure indirettamente con i soci che hanno presentato o con coloro che hanno votato la Lista di Maggioranza ai sensi delle disposizioni applicabili (“Lista di Minoranza”), sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un Sindaco effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale (“Sindaco di Minoranza”), e un Sindaco supplente (“Sindaco Supplente di Minoranza”).

Qualora la composizione dell’organo collegiale o della categoria dei sindaci supplenti che ne derivi non consenta il rispetto dell’equilibrio tra i generi, tenuto conto del loro ordine di elencazione nella rispettiva sezione, gli ultimi eletti della Lista di Maggioranza del genere più rappresentato decadono nel numero necessario ad assicurare l’ottemperanza al requisito, e sono sostituiti dai primi candidati non eletti della stessa lista e della stessa sezione del genere meno rappresentato. In assenza di candidati del genere meno rappresentato all’interno della sezione rilevante della Lista di Maggioranza in numero sufficiente a procedere alla sostituzione, l’Assemblea nomina i sindaci effettivi o supplenti mancanti con le maggioranze di legge, assicurando il soddisfacimento del requisito.

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di soci; il tutto, comunque, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11.

Qualora sia stata presentata una sola lista, l’Assemblea esprime il proprio voto su di essa e qualora la stessa ottenga la maggioranza relativa dei votanti, senza tener conto degli astenuti, risulteranno eletti Sindaci effettivi e supplenti tutti i candidati a tali cariche indicati nella lista stessa, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120/11. Presidente del Collegio Sindacale è, in tal caso, il primo candidato a Sindaco effettivo.

In mancanza di liste, il Collegio Sindacale e il Presidente vengono nominati dall’Assemblea con le ordinarie maggioranze previste dalla legge, nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Maggioranza, a questo subentra il Sindaco Supplente tratto dalla Lista di Maggioranza.

Nei casi in cui, per qualsiasi motivo, venga a mancare il Sindaco di Minoranza, questi è sostituito dal Sindaco Supplente di Minoranza.

L’Assemblea prevista dall’art. 2401, comma 1 cod. civ. procede alla nomina o alla sostituzione nel rispetto del principio di necessaria rappresentanza delle minoranze e nel rispetto delle norme relative all’equilibrio fra i generi negli organi delle società quotate di cui alla legge n. 120 /11.

Art. 27

  1. Il Collegio Sindacale svolge le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni regolamentari applicabili. Per tutto il periodo di ammissione delle azioni della Società alle negoziazioni presso un mercato regolamentato italiano, il Collegio Sindacale esercita altresì ogni altro dovere e potere previsto dalle leggi speciali; con particolare riferimento all’informativa al medesimo dovuta, l’obbligo degli amministratori di riferire ai sensi dell’articolo 150 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 ha cadenza trimestrale, ed è adempiuto con le modalità indicate all’articolo 19, comma 3, del presente statuto.
  2.  Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in teleconferenza e/o videoconferenza a condizione che:
    1. il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione;
    2. tutti i partecipanti possano essere identificati e sia loro consentito di seguire la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di intervenire oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Verificandosi questi requisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Presidente e il soggetto verbalizzante.
  3. La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili disposizioni di legge, da un soggetto avente i requisiti previsti dalla normativa vigente.

Bilancio, Dividendi, Riserve 

Art. 28

  1. L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
  2. Alla fine di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

 

Art. 29

  1. Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da imputarsi a riserva legale fino al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dall’Assemblea degli azionisti. In particolare, l’Assemblea, su proposta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l’incremento di altre riserve. Il consiglio può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi nei modi e nelle forme di legge.
    L’Assemblea straordinaria può deliberare l’assegnazione di utili o riserve costituite da utili ai prestatori di lavoro dipendenti delle società o di società controllate mediante l’emissione, sino all’ammontare corrispondente agli utili stessi, di azioni ordinarie senza alcun vincolo o di speciali categorie di azioni da assegnare individualmente ai prestatori di lavoro, sempre ai sensi dell’art. 2349 cod. civ..

Scioglimento – Liquidazione
Disposizioni Generali

Art. 30

  1. Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previsto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.